公司合并的程序及形式是怎样的

公司合并的程序及形式是怎样的？常州公司律师为您做详细解答。
1、公司合并的程序 　　
一、订立合并协议
　　《公司法》第174条规定，公司合并，应该由合并各方签订合并协议。合并因当事公司之 间的合同而成立。一般来讲，在公司合并实践中，往往是公司管理层在得到公司董事会的授权 后即进行合并谈判，并代表双方公司拟定“合并协议”。合并计划需要经过公司董事会的同意 。合并计划经由董事会同意推荐给股东会，然后征得各自公司股东会的同意。如果合并双方股 东会批准了合并计划，合并协议发生法律效力。
　　二、董事会决议
　　公司合并应首先经由董事会作出合并决议。尽管我国公司法没有对董事会的合并决议作出 规定，但这确属应有之义。公司合并本身就是公司董事会权限范围内的事情，只不过公司合并 构成了对股东利益的重大影响。因此，公司合并计划经由董事会同意后，还需要提交股东会的 审议。
　　三、股东会决议
　　公司合并对公司的重大变更事项，对股东利益影响甚大。因此，公司合并必须经由股东会 同意后方可实施。我国《公司法》规定，其决议方法，在有限责任公司，必须经代表2/3以上 有表决权的股东通过;在股份有限公司，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
　　四、政府批准
　　如果合并需要取得主管机关审批的，则需要取得其批准。如修订以前的《公司法》规定， 股份有限责任公司的合并必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。
　　五、编制资产负债表及财产清单
　　《公司法》第174条规定，公司决议合并时，应立即编制资产负债表和财产清单。编制资 产负债表和财产清单的目的是为了便于了解公司现有资产状况。
　　六、对债权人的通知或者公告
　　因公司合并对债权人利益构成影响，法律要求公司在作出合并决议之日起通知或者公告债 权人。
　　七、办理合并登记手续
　　公司合并完成后，应当办理相应的注销、变更或设立登记。 因都是商业企业,所以保留不 同企业的法人资格程序基本相同。

　　2、公司合并的形式
　　公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过定立合并协议， 共同组成一个公司的法律行为。
　　公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新的 公
　　司为新设合并，合并各方解散。
　　公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。
　　公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
　　我国公司法第一百七十四条规定：“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报 纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”，第一百七十五条规定“公司合并时，合并各 方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。”第一百七十七条规定“公 司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成 的书面协议另有约定的除外。”，这几项规定为公司合并时对债权人保护确定了基本原则。